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　　来源：中国经营报

　　本报记者 顾梦轩 夏欣 广州 北京报道

　　发酵数月的淳厚基金股权之争迎来高潮。9月14日，上海证监局官网一口气公布8份行政监管措施，涉及基金管理人淳厚基金2份，剩下的行政监管措施涉及淳厚基金两任董事长、公司总经理以及公司股东等5人。

　　9月17日，淳厚基金公开了持牌发起人、总经理邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明（以下简称“《申明》”）。同时，淳厚基金发布临时公告称，上海证监局上述行政监管措施自作出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。此外，公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险。

　　《中国经营报》记者注意到，虽然淳厚基金的“内斗”激烈，但公司的产品运作似乎没有受到太大影响，近三年资产规模呈现增长态势。

　　8份监管措施均为“旧账”

　　虽然8份行政监管措施均为9月14日发布，但从落款处的下发时间看，其中，有7份监管措施的下发时间为今年3月18日，只有一份的时间是8月14日。

　　在行政监管措施中，上海证监局称，邢媛在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反了有关法律法规。邢媛任职的淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，不符合有关法规。

　　而对于淳厚基金二股东柳志伟、前任董事长李雄厚等几位股东的监管措施中，上海证监局表示，柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响；淳厚基金李雄厚在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，公司前任董事长贾红波任职未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息；淳厚基金第四大股东董卫军在决定处分持有股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，几位高管的行为均违反了有关法律法规。

　　基于上述高管违法违规行为，上海证监局责令邢媛在收到本决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利，并对邢媛采取监管谈话的行政监管措施。

　　行政监管措施显示，上海证监局还责令柳志伟在收到本决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利；责令李雄厚、董卫军在收到本决定书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利；认定贾红波为不适当人选，自收到本决定书之日起三年内不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员。公司应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除贾红波相关职务的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向上海证监局书面报告。

　　从上海证监局给淳厚基金下发的两份行政监管措施内容来看，3月18日的7份行政监管措施主要涉及淳厚基金未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，违反了有关法律法规，彼时，上海证监局责令淳厚基金自收到本决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

　　上海证监局表示，“淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照有关法律法规编制重要提示部分的内容，现决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于2024年8月31日前向我局提交书面报告。我局将在日常监管中持续关注并检查你公司的整改情况”。

　　据悉，在收到8份监管措施后，淳厚基金在第一时间作出了回应，详细讲述了股权转让的来龙去脉、股权整改的相关过程、公司董事会无法有效召开的原因说明以及公司信披情况的说明。《申明》提出，基于柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，邢媛也及时和证监会和上海证监局进行了沟通，期望继续配合上海证监局认定和对应的柳志伟在监管体系监督下进行款项退还。截至目前，仍在等待证监会及上海证监局答复。

　　对于上述8份行政监管措施都是针对过往事件的处理，新古律师事务所主任律师王怀涛表示，监管机构在不同的时间公布罚单的原因可能是多方面的，比如等待行政程序、内部审查流程、等待更多的相关信息以确保公布的完整性和准确性。在某些情况下，监管机构可能需要时间来完成对违规行为的调查，或是在公布之前与相关方进行沟通。此外，监管机构也会选择在某个时间点集中公布一系列罚单，以便更有效地传达其监管立场和加强市场监管信号。因此，即便罚单是3月下发，监管机构也可能会选择在9月公布，这也符合监管机构的一般做法与程序。

　　王怀涛指出，从上述8份行政监管措施来看，上海证监局已经根据《证券投资基金法》和相关管理办法，对违规行为进行了详细的调查，并依据法律规定作出了相应的处罚决定。这些处罚决定包括责令改正、暂停行使股东权利、监管谈话、认定为不适当人选等。这些措施旨在纠正违规行为，保护投资者的合法权益，并维护证券市场的秩序。“监管机构在作出处罚决定时，会考虑到违规行为的性质、严重程度、对市场的影响等因素。”王怀涛强调。

　　值得注意的是，在淳厚基金旗下基金产品的2024年中期报告中，淳厚基金仅选择性地披露了2份上海证监局下发的行政监管措施，被媒体质疑“虚假披露”。

　　淳厚基金方面在接受记者采访时表示，根据信披格式和准则要求，仅信披公司和高管的相关行政监管措施，不包括股东的行政监管措施。

　　淳厚基金方面表示，作为公司持牌发起人大股东，邢媛与监管机构一直保持着紧密沟通，积极推进并尽快完成公司的股权整改工作。公司也积极配合监管机构曾多次联系二股东柳志伟，希望其能返回境内与监管机构及公司处理相关事宜，但皆无后续回复。

　　目前，因柳志伟的多重身份问题及董事会无法有效召开，正待监管机构进一步的处理意见。淳厚基金称，公司也已切实全面做好了与相关股东及其董事会关联人员的风险隔离切割措施。

　　淳厚基金强调，上海证监局3月18日系列行政监管措施下发后，公司多次向监管书面汇报股东柳志伟三重身份涉嫌非法持有境内金融机构股权以及因此带来的整改无法推进、董事会无法有效召开、部分行政监管措施面临无法推动、公司信披格式无法满足监管格式要求的前提下，上海证监局仅仅于8月14日处理了未按照信披格式予以信披的行政监管措施，基于上述情况，公司并未签收8月14日行政监管措施。该行政监管措施截至目前尚未按照有效法定程序送达公司，故此，公司旗下产品半年报未信披该项尚存在争议的行政监管措施，后续公司将依然对有关问题和监管保持沟通。

　　在《申明》中，淳厚基金亦表示，公司董事会无法有效召开造成公司的正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要求的问题，公司以多种渠道、多种方式书面向监管机构不断反映上述情况以及汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决方案。

　　以持有人利益为优先

　　淳厚基金一系列匪夷所思的股权斗争发酵至今，投资者最关心的问题就是公司旗下基金产品的正常运作是否会受到影响，持有人的利益是否会受到损害。

　　淳厚基金在《申明》中表示， 截至2024年二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个人系公募基金公司中排在第6位。公募权益产品和固收产品运作稳健。 淳厚基金方面在接受记者采访时也表示，之前发生的一切事件均为公司股权事务管理，与所有经营业务无关。公司整体运营平稳，经营团队保持稳定，各项业务均有序推进，不涉及任何经营风险。

　　数据亦可佐证这一说法。Wind数据显示，2021年年末、2022年年末、2023年年末，淳厚基金管理规模分别为253.15亿元、313.29亿元和324.22亿元；2024年上半年，也就是淳厚基金“内斗”的高峰期，公司规模依然从2023年年末的313.29亿元增长至352.94亿元。

　　天相基金评价助手数据显示，目前淳厚基金在管基金共44只，其中偏债主动类（偏债混合基金、中长期纯债债券基金、短期纯债债券基金、二级债券基金、固定收益类混合基金、可投转债债券基金）占比最多。从2021年年末至2024年6月30日，公司旗下偏债主动基金取得较好的5.99%正收益，由此可能会激励投资者申购，带来公司规模的增加。

　　天相投顾基金评价中心有关人士表示，根据2024年二季度天相公募基金管理人综合评级结果，淳厚基金三年期综合评级、三年期主动股混评级和三年期主动债券评级均为AAAAA。通过对公司整体收益情况的统计，可以看到自成立以来淳厚基金各类基金产品除股票基金外收益均为正，债券基金和混合基金均取得较好的正收益，且股票基金和混合基金均跑赢市场同类产品水平。其中，债券基金自成立以来年化绝对收益2.86%，混合基金自成立以来年化绝对收益9.75%。公司现有投研团队中多数核心成员从公司成立或初创期便加入公司，伴随公司成长至今。根据淳厚基金中期报告，淳厚基金坚持价值投资理念，在传统行业和新兴领域均有涉及，具有一定行业覆盖度，均衡配置。在历经牛熊市的转换时仍保持债券基金和混合基金正收益，具有一定的管理实力。

　　淳厚基金方面在接受记者采访时表示，邢媛作为公司持牌发起人大股东，一直在与监管机构保持着紧密沟通，积极推进并尽快完成公司的股权整改工作，公司也已切实全面做好了与相关股东及其董事会关联人员的风险隔离切割措施。

　　公司股权纷争为公司股权事务管理，与所有经营业务无关，不涉及任何经营风险。目前，公司旗下所有产品均运作稳健，未出现任何流动性、估值、投资、交易等方面问题。公司投研团队稳固，成立以来无核心人员离职，且产品业绩表现较为优秀。中国银河证券基金研究中心数据显示，截至2024年6月，淳厚基金过去三年的长期主动股票投资管理能力排名4/109，长期主动债券投资管理能力排名5/110。

　　淳厚基金方面表示，上述事件对投资者利益无影响，如有最新相关情况公司将以事实为依据进行公开信息披露和公告。公司始终以持有人利益为优先，今后也将一如既往，坚持稳健经营，不负投资者的信任和支持。

　　对于后续整改，淳厚基金表示，公司拟通过推进员工持股计划来解决相关股东的股权问题，在公司股权结构理顺后妥善完成董事会的改组工作，这样既符合专业自然人持股公募基金法规政策导向要求，也能实现公司的长期稳定发展。